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公司治理-公司治理架构

本公司经111年5月26日董事会决议通过,由财务部主管苏怡汎担任公司治理主管。

109年度业务执行情形如下:

1. 依法办理董事会会议相关事宜及制作董事会会议事录

2. 检视董事会决议是否构成重讯发布事宜

3. 协助董事进修相关事宜(董事进修情形皆已申报至公开信息观测站)

4. 协助股东会议事程序及决议法遵事宜

5. 检视公司是否符合公司治理评鉴指标得分要件

6. 安排内部稽核主管及签证会计师与独立董事沟通

7. 公司治理主管进修情形

日期 主办单位 课程名称 时间
110/10/18 中华民国内部稽核协会 两岸税务查核与法规解析实务 6小时
110/09/01 金融监督管理委员会 第十三届台北公司治理论坛 6小时
110/09/23 中华民国内部稽核协会 企业成本与价值创造之稽核实务研讨 6小时
110/10/28 财团法人会计研究发展基金会 企业「自行编制财务报告」常见缺失、编制流程与实务 6小时
110/11/23 财团法人会计研究发展基金会 「永续发展」新政策、气候治理与低碳管理面面观 6小时

 

公司治理运作情形:

评估项目 运作情形 与上市上柜
公司治理实务守则
差异情形及原因
摘要说明

一、公司是否依据「上市上柜公司治理实务守则」订定并揭露公司治理实务守则?

 

本公司已依据「上市上柜公司治理实务守则」订定「公司治理实务守则」,并揭露于公司网站。

无重大差异

二、公司股权结构及股东权益

(一) 公司是否订定内部作业程序处理股东建议、疑义、纠纷及诉讼事宜,并依程序实施?
 

(二) 公司是否掌握实际控制公司之主要股东及主要股东之最终控制者名单?
 

(三) 公司是否建立、执行与关系企业间之风险控管及防火墙机制?
 

(四) 公司是否订定内部规范,禁止公司内部人利用市场上未公开信息买卖有价证券?

 

 

(一) 本公司设有发言人及代理发言人之专责人员,并设有投资人电子邮件信箱处理股东建议、疑义或意见等事宜;如涉纠纷及诉讼事宜,则委由律师协助处理。

(二) 本公司委托股务代理机构办理股务相关事宜,并掌握实际控制公司之主要股东及主要股东之最终控制者名单之变动情形。

(三) 本公司已制定内部控制制度,并有健全财务、业务及会计管理制度,与关系企业往来,均依据本公司「集团企业、特定公司及关系人交易作业程序」办理。

(四) 本公司已订定「诚信经营守则」、「内部重大信息处理暨防范内线交易管理作业程序」,禁止公司内部人利用市场上未公开信息买卖有价证券。

无重大差异

三、董事会之组成及职责

(一) 董事会是否就成员组成拟订多元化方针及落实执行?
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 

 
 

(二) 公司除依法设置薪资报酬委员会及审计委员会外,是否自愿设置其他各类功能性委员会?

(三) 公司是否订定董事会绩效评估办法及其评估方式,每年并定期进行绩效评估, 且将绩效评估之结果提报董事会,并运用于个别董事薪资报酬及提名续任之参考?
 

 
 
 

 
 
 
 

 
 
 

 

 

 
 
 
 

(四) 公司是否定期评估签证会计师独立性?

 

 

(一) 依据本公司「公司治理实务守则」规定,董事会成员的组成已落实执行多元化方针。本公司目前设有9席董事,其中3席独立董事。每位董事成员具备专业背景包括法律、会计、产业、财务、营销研发、科技、经营管理、专业技能及产业经历等(请参阅注1)。另外,具有员工身分之董事(22%)、独立董事(33%)、60 岁以下董事(11%)、70岁以上董事(22%)。落实执行本公司所订定董事会就成员组成多元化之方针。未来多元化目标包括但不限于以下二大面向之标准:

1.基本条件与价值:性别、年龄、国籍及文化等。本公司第9届董事皆为男性,董事会成员委任以用人唯才为原则,并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。

2.专业知识与技能:专业背景(如法律、会计、产业、财务、营销或科技)、专业技能及产业经历等。

(二) 本公司已依法设置薪酬委员会及审计委员会;其他功能性委员会,将依公司营运状况评估设立必要性。

(三) 本公司已建立董事会绩效评估制度,董事会并于106年7月通过董事绩效评估办法,并于108 年将功能委员会纳入绩效评估,以发挥董事会及功能委员会成员自我鞭策,提升董事会及功能委员会运作之效能。

本公司董事会绩效之评估,依据本公司「董事会绩效评估办法」办理。并针对董事(独立董事)的出席率及贡献度评估绩效。

1.出席率:(占总酬劳60%)
依董事会出席率及任期为依据计算分配比率,其计算公式为每人基数占全体董监之比例发放,而每人基数计算公式为「个人出席次数/(总开会次数-1)」

2.贡献度:(占总酬劳40%)
依董事及监察人对公司之贡献程度,由董事长依下列项目评估并拟订分配比率。

(1)对协助公司业务推广有贡献者。

(2)协助公司常态事业发展有贡献者。

每年并依据上述评估结果,发放董监酬劳。本公司董事酬金依公司章程第26条之规定以当年度税前利益扣除分配员工酬劳及董事酬劳前之利益于保留弥补累积亏损数额后,如尚有余额以不高于3%为董事酬劳。

(四) 依据本公司「会计师评核及绩效评估办法」之规定,财务部每年年底进行签证会计师独立性之评估作业;110年度之评核过程及结果,提报董事会。110年独立性及适任性评估简述如下:(1)依据会计师职业道德公报第十号「正直、公正客观及独立性」及上市上柜公司治理实务守则第二十九号规范,评估会计师之独立性及适任性。(2)每季由会计师事务所提供审计服务小组成员签署之「超然独立声明书」,评估其独立性;并针对会计师之经历评估其适任性。审计服务小组成员签署之「超然独立声明书」,确认成员未违反独立性相关法令及规定且无不适任之情形。(3)检视签证会计师之独立性,检查其是否为本公司董事(独立董事)、股东或于本公司支薪,确认其非利害关系人。另签证会计师对于委办事项及其本身有直接或利害关系者需回避,会计师之轮调,需遵守相关规定办理。(注2)

 

无重大差异
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 

 
 

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四、上市上柜公司是否配置适任及适当人数之公司治理人员,并指定公司治理主管,负责公司治理相关事务(包括但不限于提供董事、监察人执行业务所需数据、协助董事、监察人遵循法令、依法办理董事会及股东会之会议相关事宜、制作董事会及股东会议事录等)?

 

本公司配置1名公司治理人员,并指定为公司治理主管,负责公司治理相关事务,提供董事及功能性委员会执行业务所需数据,撰拟董事会及股东会相关议程及议事录等,及办理公司登记及变更登记等相关事宜,并协助董事会强化职能。

无重大差异

五、公司是否建立与利害关系人(包括但不限于股东、员工、客户及供货商等)沟通管道,及于公司网站设置利害关系人专区,并妥适响应利害关系人所关切之重要企业社会责任议题?

 

本公司尊重利害关系人权益,辨识公司之利害关系人,了解其合理期望及需求并妥适响应所关切之重要企业社会责任议题,由各部门分工负责利害关系人沟通并不定期向董事会报告。本公司之利害关系人含员工、股东、客户、供货商、社会、学术研究机构及政府机构。本公司已于公司网站设置利害关系人专区,提供利害关系人沟通方式及管道,处理及响应利害关系人关切之重要企业责任议题。

无重大差异

六、公司是否委任专业股务代办机构办理股东会事务?

 

本公司已委任中国信托商业银行股份有限公司代理部办理股东会事务。

无重大差异

七、信息公开

(一) 公司是否架设网站,揭露财务业务及公司治理信息?
 

(二) 公司是否实行其他信息揭露之方式(如 架设英文网站、指定专人负责公司信息 之搜集及揭露、落实发言人制度、法人 说明会过程放置公司网站等)?

(三) 公司是否于会计年度终了后两个月内公 告并申报年度财务报告,及于规定期限 前提早公告并申报第一、二、三季财务 报告与各月份营运情形?

 

 

(一) 本公司已于公司网站的投资人关系及企业社会责任专区揭露财务业务及公司治理相关信息。

(二) 本公司网站设有英文版,并设有发言人及代理发言人各一名,另派有专人负责公司信息之搜集及揭露,并于股东专栏放置法人说明会简报及录像过程。

(三) 本公司于会计年度终了后两个月内公告并申报年度财务报告且于期限前公告并申报一、二、三季财务报告与各月份营运情形。

 

无重大差异
 

无重大差异
 
 

无重大差异

八、公司是否有其他有助于了解公司治理运作情形之重要信息(包括但不限于员工权益、雇员关怀、投资者关系、供货商关系、利害关系人之权利、董事及监察人进修之情形、风险管理政策及风险衡量标准之执行情形、客户政策之执行情形、公司为董事及监察人购买责任保险之情形等)?

 

(一) 员工权益:本公司除依法令规定成立职工福利委员会,实施退休金制度外,并设置「意见箱」供员工直接反应意见,确保员工权益。

(二) 雇员关怀:规划员工团体保险、定期健康检查,办理各项员工教育训练,本公司一向重视员工之身心健康及学习发展。

(三) 投资者关系:本公司依法令规定诚实公开公司信息,以保障投资人,善尽企业对股东之责任。

(四) 供货商关系:本公司与供货商一向维持良好关系。与供货商间保持畅通之沟通管道,在双方互信互惠的基础下,维护双方应有之权益。

(五) 利害关系人之权利:本公司设有发言人及代理发言人之专责人员,并设有电子邮件信箱处理利害关系人建议、疑义或意见等事宜;如涉纠纷及诉讼事宜,则委由律师协助处理。

(六) 董事、监察人及经理人进修之情形:本公司董事、监察人及经理人均具有产业专业背景及经营管理实务经验,并每年至少进修6小时有关公司治理课程。

(七) 风险管理政策及风险衡量标准之执行情形:本公司内部控制制度及必要之管理规章皆经董事会或股东会决议通过。稽核并每季于董事会报告稽核执行情况。

(八) 客户政策之执行情形:本公司严格遵守与客户签订之合约及相关规定,并确保客户相关权益,提供良好服务质量。

(九) 公司为董事及监察人购买责任保险之情形:已为全体董监事向新安东京海上产物保险投保责任险。

无重大差异

九、请就台湾证券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度发布之公司治理评鉴结果說明已改善情形,及就尚未改善者提出优先加强事项与措施。

本公司每年皆针对近期公司治理评鉴结果及最近年度发布之公司治理评鉴指标,逐一检视尚未符合得分标准之指标,安排改善时程并已完成改善大部分未达标项目。

 

注1:董事会成员多元化情形

多元化项目

董事姓名

性别 经营管理 领导策略 产业知识 财务会计 法律 医学领导
汪光夏 V V V      
庄永顺 V V V      
余明长 V V V      
张永炀 V   V V V  
李祖德 V V       V
颜宗明 V V V V V  
杜明翰 V V V      
严维群 V V V V    
陈复生 V V V      

 

注2:会计师独立性评估标准

评估项目 评估结果 是否符合独立性
1. 会计师是否与本公司有直接或重大间接财务利益关系
2. 会计师是否与本公司或本公司董事有融资或保证行为
3. 会计师是否与本公司有密切之商业关系及潜在雇佣关系
4. 会计师及其审计小组成员目前货最近二年度是否有在本公司担任董事、经理人或对审计工作有重大影响之职务。
5. 会计师是否有对本公司提供可能直接影响审计工作的非审计服务项目
6. 会计师是否有中介本公司所发行之股票或其他证券
7. 会计师是否有担任本公司之辩护人或代表本公司协调与其他第三人间发生之冲突
8. 会计师是否与本公司之董事、经理人或对审计案件有重大影响职务之人员有亲属关系

 

注3:

(1)董事进修情形

姓名 日期 主办单位 课程/演讲名称 时间
汪光夏 2021/09/01 金融监督管理委员会 第十三届台北公司治理论坛 6小时
张永炀 2021/08/17 中华公司治理协会 从不法案件谈洗钱防制与反资恐 3小时
2021/09/01 融监督管理委员会 第十三届台北公司治理论坛-下午场 3小时
余明长 2021/09/01 金融监督管理委员会 第十三届台北公司治理论坛 6小时
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2021/05/05 中华公司治理协会 实时通讯之法律问题探讨 3小时
2021/08/31 台买中心 2021年柜买永续升级在线论坛 2小时
严维群 2021/09/01 金融监督管理委员会 第十三届台北公司治理论坛 6小时
陈复生 2021/08/16 中华民国内部稽核协会 年度营运计划与预算编制之稽核实务研讨 6小时
李祖德 2021/09/01 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 后疫情时代与中美贸易战下的资安价值 3小时
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2021/08/23 中华民国内部稽核协会 隐形资产的战争与保护--营业秘密及竞业禁止 6小时

 

(2)经理人进修情形:

姓名 日期 主办单位 课程/演讲名称 时间
陈复生 110/08/16 中华民国内部稽核协会 年度营运计划与预算编制之稽核实务研讨 6小时
温佩均 110/10/18 中华民国内部稽核协会 两岸税务查核与法规解析实务 6小时
110/09/01 金融监督管理委员会 第十三届台北公司治理论坛 6小时
110/09/23 中华民国内部稽核协会 企业成本与价值创造之稽核实务研讨 6小时
110/10/28 财团法人会计研究发展基金会 企业「自行编制财务报告」常见缺失、编制流程与实务 6小时
110/11/23 财团法人会计研究发展基金会 「永续发展」新政策、气候治理与低碳管理面面观 6小时