公司治理-薪酬委员会

薪资报酬委员会组织规程

为健全公司治理,并健全公司董事、监察人及经理人薪资报酬制度,爰依证券交易法第十四条之六及股票上市或于证券商营业处所买卖公司薪资报酬委员会设置及行使职权办法(以下简称「本办法」)设立薪资报酬委员会(以下简称「本委员会」),并订定本委员会组织规程,以利遵循。

本委员会应以善良管理人之注意,忠实履行下列职权,并将所提建议提交董事会讨论。但有关监察人薪资报酬建议提交董事会讨论,以监察人薪资报酬经公司章程明定或股东会决议授权董事会办理者为限:

一、订定并定期检讨董事、监察人及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。

二、定期评估并订定董事、监察人及经理人之薪资报酬。

三、经理人如有变动性及项目性奖金,金额于0.5个月全薪(含)限额内,得授权总经理呈董事长核准后发放,事后呈薪酬委员会备查。

本委员会履行前项职权时,应依下列原则为之:

一、董事、监察人及经理人之绩效评估及薪资报酬应参考同业通常水平支给情形,并考虑与个人表现、公司经营绩效及未来风险之关连合理性。

二、不应引导董事及经理人为追求薪资报酬而从事逾越公司风险胃纳之行为。

三、针对董事及高阶经理人短期绩效发放红利之比例及部分变动薪资报酬支付时间应考虑行业特性及公司业务性质予以决定。

前二项所称之薪资报酬,包括现金报酬、认股权、分红入股、退休福利或离职给付、各项津贴及其他具有实质奖励之措施。

本公司之子公司之董事及经理人薪资报酬事项如依其分层负责决行事项需经母公司董事会决议者,应先经母公司之薪资报酬委员会提出建议后,再行提交董事会讨论。

一、本委员会成员应符合本办法第五条及第六条规定之专业资格及工作经验,且无限制或禁止之情事。

二、本委员会成员应包括本公司独立董事,其余成员由董事会决议委任之,总人数不得少于三人,并推举一独立董事为召集人及会议主席,对外代表本委员会。

三、本委员会委员之任期与该届董事会任期相同。本委员会之委员如有更动,致人数不足三人者,应自事实发生之即日起算三个月内召开董事会补行委任。

四、自本办法施行之日起三年内,本委员会三分之一以下成员得由董事担任,不适用本办法第六条第一项第二款有关公司董事之规定,但该董事不得为本委员会之召集人及会议主席。

一、本委员会应至少每年召开二次。

二、召集人请假或因故不能召集会议,应由召集人指定本委员会之其他独立董事代理之;无其他独立董事时,由召集人指定本委员会之其他成员代理之;该召集人未指定代理人者,由本委员会之其他成员推举一人代理之。

三、本委员会之召集应载明召集事由,于七日前通知委员会成员。但有紧急情事者,不在此限。前项通知,得以电子方式为之。

一、本委员会议议程由召集人订定,其他成员亦得提供议案供本委员会讨论,会议议程应事先提供予本委员会之成员。

二、本委员会开会应备置签名簿供出席成员签到。

三、本委员会之成员应亲自出席,如不能亲自出席,得于每次会议时出具委托书列举召集事由之授权范围委托其他成员代理出席,但每一成员以受一人委托为限。如以视讯参与会议者,视为亲自出席。

一、本委员会为决议时,除法令或本公司章程另有规定外,应有二分之一以上委员同意。表决时如经会议主席征询无异议者,视为通过,其效力与投票表决同。表决之结果,应当场报告,并作成纪录。

二、本委员会之议事,应作成议事录,议事录应详实记载下列事项:

1.会议届次及时间地点。
2.主席之姓名。
3.委员出席状况,包括出席、请假及缺席者之姓名与人数。
4.列席者之姓名及职称。
5.纪录之姓名。
6.报告事项。
7.讨论事项:各议案之决议方法与结果、委员会之委员之反对或保留意见。
8.临时动议:提案人姓名、议案之决议方法与结果、委员会之委员、专家及其他人员发言摘要、反对或保留意见。
9.其他应记载事项。

三、本委员会签到簿为议事录之一部分。如以视频会议召开会议者,其视讯影音数据为议事录之一部分。

四、议事录须由会议主席及记录人员签名或盖章,于会后二十日内分送本委员会各委员,应呈报董事会,并列入公司重要档案保存五年。议事录之制作及分发,得以电子方式为之。

五、前项议事录保存期限未届满前,发生与本委员会相关事项之诉讼时,应保存至诉讼终止为止。

一、本委员会得经决议委任律师、会计师或其他专家,就行使职权有关之事项为必要之查核或提供咨询,其衍生之费用由本公司负担之。

二、得请董事、公司相关部门经理人员、内稽人员、会计师、法律顾问、其他人员列席会议并提供相关必要之信息。

本委员会决议之事项,其相关执行工作,得授权召集人或本委员会其他成员续行办理,并以书面向本委员会进行执行之报告。本委员会认有必要时得于下次会议提报委员会追认或报告。

一、薪资报酬委员会之成员于委任及异动时,公司应于事实发生之即日起算二日内于主管机关指定之信息申报网站办理公告申报。

二、薪资报酬委员会之议决事项,如成员有反对或保留意见且有纪录或书面声明者,除应于议事录载明外,并应于事实发生之即日起算二日内于主管机关指定之信息申报网站办理公告申报。

三、董事会通过之薪资报酬如优于薪资报酬委员会之建议,除应就差异情形及原因于董事会议事录载明外,并应于董事会通过之即日起算二日内于主管机关指定之信息申报网站办理公告申报。

本委员会组织规程,经董事会通过后施行,修订时亦同。