公司治理-公司治理架構

公司治理架構:(點圖放大)

公司治理運作情形:

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

 

摘要說明

 

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?

V

 

本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定「公司治理實務守則」,並揭露於公司網站。

無重大差異

 

二、公司股權結構及股東權益

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?

(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?

(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?

(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

V

 

 

()本公司設有發言人及代理發言人之專責人員,並設有投資人電子郵件信箱處理股東建議、疑義或意見等事宜;如涉糾紛及訴訟事宜,則委由律師協助處理。

()本公司委託股務代理機構辦理股務相關事宜,並掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之變動情形。

()本公司已制定內部控制制度,並有健全財務、業務及會計管理制度,與關係企業往來,均依據本公司「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」辦理。

()本公司已訂定「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」規範相關事宜。

無重大差異

 

三、董事會之組成及職責

(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

V

 

 

()依據本公司「公司治理實務守則」規定,董事會成員的組成已落實執行多元化方針,董事成員具備不同性別、專業背景及工作領域。本公司在設定董事會成員組合時,會從多個方面考慮董事會成員多元化,包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期。董事會所有委任均以用人唯才為原則,並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益。本公司共有七名董事,其中一名為女性董事,並設有兩名獨立董事。董事成員背景涵蓋管理、理工、財務及醫學等領域,且為科技產業經營者、大專院校教授、會計師…等等,具備產業、學術、知識多樣化背景,可從不同角度給予專業意見,對提升公司經營績效及管理效率有莫大助益。

()本公司已依法設置薪酬委員會;針對審計委員會及其他功能性委員會,將依公司營運狀況評估設立必要性。

()本公司董事會績效之評估,依據本公司「董事會績效評估辦法」辦理。並針對董事及監察人的出席率及貢獻度評估績效。

1.出席率:(佔總酬勞60%)

依董事會出席率及任期為依據計算分配比率,其計算公式為每人基數佔全體董監之比例發放,而每人基數計算公式為「個人出席次數/(總開會次數-1)

2.貢獻度:(佔總酬勞40%)

依董事及監察人對公司之貢獻程度,由董事長依下列項目評估並擬訂分配比率。

(1)對協助公司業務推廣有貢獻者。

(2)協助公司常態事業發展有貢獻者。

每年並依據上述評估結果,發放董監酬勞。

()依據本公司「會計師評核及績效評估辦法」之規定,財務部每年年底進行簽證會計師獨立性之評估作業;105年度之評核過程及結果,業已於1051227日提報董事會。105獨立性及適任性評估簡述如下:(1)依據會計師職業道德公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」及上市上櫃公司治理實務守則第二十九號規範,評估會計師之獨立性及適任性。(2)每季由會計師事務所提供審計服務小組成員簽署之「超然獨立聲明書」,評估其獨立性;並針對會計師之經歷評估其適任性。審計服務小組成員簽署之「超然獨立聲明書」,確認成員未違反獨立性相關法令及規定且無不適任之情形。(3)檢視簽證會計師之獨立性,檢查其是否為本公司董事、監察人、股東或於本公司支薪,確認其非利害關係人。另簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或利害關係者需迴避,會計師之輪調,需遵守相關規定辦理。(1)

無重大差異

 

四、上市上櫃公司是否設置公司治理專()職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)

V

 

本公司已指派財務部專人負責公司治理相關事務,提供董事、監察人及功能性委員會執行業務所需資料,撰擬董事會及股東會相關議程及議事錄等,並辦理公司登記及變更登記等相關事宜。

無重大差異

 

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

V

 

本公司已於公司網站設置利害關係人專區,提供利害關係人溝通方式及管道,處理及回應利害關係人關切之重要企業責任議題。

無重大差異

 

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

V

 

本公司已委任中國信託商業銀行股份有限公司代理部辦理股東會事務。

無重大差異

 

七、資訊公開

(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

V

 

 

()本公司已於公司網站的投資人關係及企業社會責任專區揭露財務業務及公司治理相關資訊。

()本公司網站設有英文版,並設有發言人及代理發言人各一名,另派有專人負責公司資訊之搜集及揭露,並於股東專欄放置法人說明會簡報及錄影過程。

無重大差異

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?

V

 

()員工權益:本公司除依法令規定成立職工福利委員會,實施退休金制度外,並設置「意見箱」供員工直接反應意見,確保員工權益。

()僱員關懷:規劃員工團體保險、定期健康檢查,辦理各項員工教育訓練,本公司一向重視員工之身心健康及學習發展。

()投資者關係:本公司依法令規定誠實公開公司資訊,以保障投資人,善盡企業對股東之責任。

()供應商關係:本公司與供應商一向維持良好關係。與供應商間保持暢通之溝通管道,在雙方互信互惠的基礎下,維護雙方應有之權益。

()利害關係人之權利:本公司設有發言人及代理發言人之專責人員,並設有電子郵件信箱處理利害關係人建議、疑義或意見等事宜;如涉糾紛及訴訟事宜,則委由律師協助處理。

()董事、監察人及經理人進修之情形:本公司董事、監察人及經理人均具有產業專業背景及經營管理實務經驗,並每年至少進修6小時有關公司治理課程。

(1)董事及監察人進修情形:

姓名

日期

主辦單位

課程/演講名稱

時間

汪光夏

105/11/15

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

財報不實案董監是法律責任之探討

3小時

105/11/15

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

企業績效資訊判讀

3小時

 

莊永順

105/04/13

財團法人台灣金融研訓院

公司治理論壇-高資產客戶之財富管理與稅務規劃

3小時

105/06/13

社團法人中華公司治理協會

從董監事高度看企業併購

3小時

105/06/30

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

公司治理與證券法規

6小時

莊住維

105/08/23

證券櫃檯買賣中心 

上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會

3小時

105/11/24

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

策略與關鍵績效指標

3小時

余明長

105/06/30

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

公司治理與證券法規

6小時

105/10/20

金融監督管理委員會

第十一屆台北公司治理論壇

3小時

張永煬

105/11/02

財團法人中華民國會計研究發展基金會

「監督、稽核」

職權與法律責任探討-兼談消極不作為的法律責任

3小時

105/11/10

財團法人中華民國會計研究發展基金會

如何運用合併報表提升經營管理績效

3小時

李祖德

105/06/30

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

公司治理與證券法規

6小時

105/07/12

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

如何做好舞弊偵防及營業祕密保護,強化公司治理

3小時

陳尚書

105/07/12

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會

3小時

105/12/22

中華民國公司經營發展協會

內部人股權管理暨內線交易規範

3小時

嚴維群

105/04/13

財團法人台灣金融研訓院

公司治理論壇-高資產客戶之財富管理與稅務規劃

3小時

105/06/16

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

第二屆公司治理評鑑頒獎典禮暨專題講座

3小時

105/09/06

證券櫃檯買賣中心

上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會

3小時

傅新彬

105/04/21

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

內線交易與企業社會責任

3小時

105/06/16

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

第二屆公司治理評鑑頒獎典禮暨專題講座

3小時

黃旭男

105/04/20

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

員工獎酬策略與工具運用探討

3小時

104/10/29

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

第二屆公司治理評鑑頒獎典禮暨專題講座

3小時

(2)經理人進修情形:

姓名

日期

主辦單位

課程/演講名稱

時間

汪光夏

105/11/15

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

財報不實案董監是法律責任之探討

3小時

105/11/15

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

企業績效資訊判讀

3小時

 

林恆光

105/12/05~

105/12/06

財團法人中華民國會計研究發展基金會

發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班(會計主管代理人)

12小時

蔡佳芬

105/12/05~

105/12/06

財團法人中華民國會計研究發展基金會

發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班

12小時

()風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司內部控制制度及必要之管理規章皆經董事會或股東會決議通過。稽核並每季於董事會報告稽核執行情況。

()客戶政策之執行情形:本公司嚴格遵守與客戶簽訂之合約及相關規定,並確保客戶相關權益,提供良好服務品質。

()公司為董事及監察人  購買責任保險之情形:已為全體董監事向新安東京海上產物保險投保責任險。

無重大差異

九、公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?(若有,請敍明其董事會意見、自評或委外評鑑結果、主要缺失或建議事項及改善情形):

本公司之公司治理政策,係依據本公司「公司治理實務守則」及相關法令規定辦理。本公司每年定期進行內部稽核及法令遵循自行評估檢查,以確保公司內部控制制度及公司治理事項符合法令規定;整體公司治理實務運作尚屬滿意,並於第二屆及第三屆公司治理評鑑上櫃公司排名前百分之五。

 

 


1:會計師獨立性評估標準

評估項目

評估結果

是否符合獨立性

1.會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係

2.會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為

3.會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係

4.會計師及其審計小組成員目前貨最近二年度是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務。

5.會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目

6.會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券

7.會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生之衝突

8.會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係